"La société par actions simplifiée (SAS),
un statut souple
et une responsabilité limitée aux apports
Lors de la création d’une entreprise, vous devez fixer les règles qui régiront son fonctionnement. Si vous optez pour le régime de la société, le choix des statuts est large. Retour sur la société par actions simplifiée (SAS) qui se caractérise par une grande souplesse de fonctionnement, la possibilité pour les associés d'aménager les conditions de leur entrée et de leur sortie de la société et une responsabilité des associés limitée aux apports.
Qu'est-ce que la SAS ?
Dans une société par actions simplifiée (SAS), les associés fondateurs déterminent librement dans les statuts le capital social et les règles d'organisation de la société, notamment la nomination et la révocation des dirigeants et les modalités d'adoption des décisions collectives : conditions de quorum et de majorité, droit de veto…
Les apports peuvent être en numéraire ou en nature. La moitié au moins du montant des apports en numéraire doit être libérée à la constitution, le reste dans les 5 ans.
Certaines décisions doivent néanmoins obligatoirement être prises collectivement comme l'approbation des comptes et répartition des bénéfices, la modification du capital social, la fusion, la dissolution de la société, la nomination des commissaires aux comptes… La loi impose le choix d'un président, représentant de la SAS vis-à-vis des tiers.
La désignation d'un commissaire aux comptes dans les SAS n'est pas obligatoire sauf cas particuliers.
Spécificité des SASU
Une SAS peut être constituée d'un ou plusieurs associés, personnes physiques ou morales. Si elle ne comprend qu'un seul associé, elle prend le nom de société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU). La responsabilité des actionnaires est limitée aux apports.
Les SASU dont l'associé unique-personne physique assure la présidence, bénéficient de règles de constitution et de fonctionnement allégées. Elles sont par exemple dispensées :
d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas deux des trois seuils suivants à la clôture d'un exercice social : 4 millions d'euros pour le total du bilan, 8 millions d'euros pour le chiffre d'affaires hors taxes, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ;
de déposer au greffe du tribunal de commerce le rapport de gestion.
Quels sont les avantages de la SAS ?
La souplesse contractuelle : liberté accordée aux associés pour déterminer les règles de fonctionnement et de transmission des actions ;
la simplification du formalisme dans les SASU ;
la responsabilité des associés limitée aux apports ;
la structure évolutive facilitant le partenariat ;
la possibilité de constituer une SAS avec un seul associé (et donc de créer une filiale à 100 %) ;
la possibilité de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux dirigeants et/ou aux salariés de la société ;
la crédibilité vis-à-vis des partenaires (banquiers, clients, fournisseurs).
Attention ! La SAS requiert en revanche :
des frais et un formalisme de constitution ;
une grande rigueur dans la rédaction des statuts.
Quel coût administratif ?
Les statuts de la société doivent être établis par écrit, soit sous seing privé, soit par acte authentique (acte notarié). Toutefois, lorsque le capital social est constitué, en tout ou partie, de biens soumis à publicité foncière, la forme notariale s'impose.
Lors de l'immatriculation, le porteur de projet doit déposer un exemplaire des statuts au centre de formalités des entreprises (CFE), ou directement au greffe, lequel transmettra les statuts par voie dématérialisée au service des impôts. On distingue également selon le régime fiscal des personnes réalisant l'apport et celui des sociétés à qui l'apport est fait.
La création d'une SAS ou d'une SASU donne lieu à la publication d'une annonce légale.
Quel régime fiscal et social ?
Les sociétés par actions simplifiées (SAS) sont assimilées aux sociétés anonymes (SA) pour la détermination de leur imposition.
Imposition des bénéfices
L'imposition des bénéfices est de droit soumise à l'impôt sur les sociétés (IS). Mais l'option de l'imposition des bénéfices à l'impôt sur le revenu (IR) s'offre aux SAS exerçant par exemple une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale (à l'exclusion de la gestion propre de son patrimoine immobilier ou mobilier)... L'option est valable pour 5 exercices, sans renouvellement possible.
TVA et contribution économique territoriale (CET)
La SAS, lorsqu'elle réalise des opérations économiques à titre onéreux, est un assujetti et, à ce titre, est redevable de la TVA. Les règles applicables en matière de déclaration et de paiement de cette taxe diffèrent selon la forme de l'entreprise et son chiffre d'affaires prévisionnel (cas de la création d'entreprise) ou effectif.
Comme toute personne physique ou morale qui exerce en France, à titre habituel, une activité professionnelle non salariée, la SAS est redevable de la contribution économique territoriale (CET). Les entreprises nouvelles échappent à la taxe pour leur première année civile d'activité.
Imposition du président de la SAS
Qu'il soit actionnaire ou non, les rétributions spéciales et les indemnités que le président perçoit en rémunération de ses fonctions ont la nature de salaire. Elles sont donc imposables à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires avec les avantages prévus pour les salariés.
Imposition des actionnaires
Afin de déterminer les modalités d'imposition des actionnaires, il convient de distinguer selon que la SAS est soumise à l'impôt sur les sociétés ou sur le revenu.
SAS soumise à l'impôt sur les sociétés
Si les actionnaires décident collectivement de procéder à une distribution de dividendes, la part revenant à chacun doit être déclarée dans sa déclaration de revenus dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). En principe, les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu après application d'un abattement de 40 %.
SAS soumise à l'impôt sur le revenu
Le résultat de la SAS est directement imposé au niveau des actionnaires dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux (BIC) en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la société."
Source : https://www.economie.gouv.fr/entreprises/societe-actions-simplifiee-SAS - MAJ 13/02/2017
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